中证鹏元评级 研究发展部
主要内容
与大型信用评级机构相比，小型信用评级机构的主要特点在于资源相对有限，结合其特点，欧盟对于小型信用评级机构采取了有针对性的监管。
一是合规职能、内部审核职能等职能的独立性要有保证。
二是相关职能应具备充分的资源保障。
三是关注机构发展动态，比如业务扩张等，以确保资源配置和控制机制等与业务发展相协调。
四是关注对外部顾问或者外部专家的使用，确保外部顾问或外部专家的甄选和参与过程都满足相关要求。
（关注“中证鹏元评级”，向后台留言可获得完整报告）
正文
根据欧盟2019年11月份发布的《信用评级机构市场份额计算报告》，市场份额最高的三家信用评级机构份额合计达到92.1%，其余信用评级机构的市场份额合计不足8%，较上年没有特别明显的改观。事实上，近些年，为了鼓励市场使用小型信用评级机构的服务，欧盟一直在积极努力，与此同时，欧盟还颁布了一些措施来促进小型信用评级机构降低成本，比如，收入低于一千万欧元的机构可免于支付年度监管费用，同时，免于支付年度监管费用的机构，其部分信息的报送频率要求也较低。在鼓励小型信用评级机构发展的同时，欧盟也十分重视对小型信用评级机构的监管，结合其特点采取了有针对性的监管措施。
欧洲证券与市场管理局ESMA是欧盟信用评级机构的直接监管主体，本报告梳理并分析了2011年至2019年ESMA对于小型信用评级机构的监管重点。
一、2011年：关注小型信用评级机构对于外部专家的使用
ESMA发现，有些小型信用评级机构使用外部专家来修订其评级方法，在这种情况下，外部专家的甄选过程要正式确定并且系统安排，以保证甄选出拥有足够知识和经验的专家。另外，还有的小型信用评级机构邀请外部顾问或者外部专家参与评级批准过程，这种情形下，需要特别关注利益冲突问题与保密规则。
二、2012年：支持小型信用评级机构参与再证券化产品评级
欧盟颁布规定要求对于再证券化产品实施强制的信用评级机构轮换制度，要求发行主体在聘请大型信用评级机构的同时聘请一家小型信用评级机构，同时还要求ESMA向欧盟委员会提供有关小型信用评级机构、轮换规则扩展、评级行业竞争等方面的技术建议。
三、2013年：开展小型信用评级机构调研并聚焦重点风险领域
2013年ESMA对小型信用评级机构开展调研，着重关注重点风险领域。ESMA对小型信用评级机构的调研由案头评估和有针对性的现场检查组成。2013年3月，ESMA向被调研机构发送了监管问卷，案头评估主要集中于分析反馈回来的问卷。在现场检查过程中，ESMA对信用评级机构的核心员工进行了访谈，比如董事会成员、首席执行官/总裁/总经理、合规负责人、内部审核和内部审计职能以及信用评级活动参与人员。ESMA特别关注的是：管理委员会或监事会的独立成员的角色以及他们在多大程度上理解并履行其角色和职责；合规职能的独立性和资源配置以及其在监测利益冲突方面的有效性；合规职能报告路径的清晰度以及其向董事会报告的充分性；内部审核职能的独立性以及验证程序是否正确执行；方法及其变化的恰当披露；资源配置以及是否足以保证信用评级活动的连续性和规律性；如果被允许豁免，在特定职能缺失的情况下，信用评级机构在何种程度上采取替代控制措施和安排来遵守法规。此外，2013年11月，ESMA还向欧盟委员会提供了一份技术建议，在这份技术建议中，ESMA提供了有关信用评级机构活动的信息，并分析了期望在欧盟开展信用评级活动的公司可能遇到的进入障碍，技术建议中的定量和定性信息来自于信用评级机构定期向ESMA报告的信息。
四、2014年：小型信用评级机构的公司治理与内部审核专题调研
2014年ESMA对小型信用评级机构开展了关于公司治理和内部审核的专题调研，发现的核心问题主要集中在高级管理层的角色与职责、控制职能的独立性和运行、评级发布等方面。首先，在高级管理层的角色和职责方面，ESMA发现的问题包括：不清晰的架构、董事会成员对监管义务的了解有限、监事会会议不足、监事会与信用评级机构控制职能之间的互动有限等。同时，ESMA对监事会某些独立监事的独立性提出质疑，因为他们在信用评级机构存在商业利益，因此ESMA得出结论认为应加强相关监督。相关信用评级机构随后做出了改进，比如委任新的独立监事、将合规问题作为监事会的常设议题、执行新的报告路径等。第二，在控制职能的独立性和运行方面，ESMA发现有的信用评级机构中合规职能的责任没有清晰的分配，向合规职能分配的资源不足。同时ESMA还发现方法验证和回测的程序不清且缺少细节。针对发现的问题，很多信用评级机构设立了新的合规职能或委任合规官（尽管在注册时已取得豁免），增加对合规职能的资源分配，增加对员工的合规培训数量。为了加强方法审核的质量，有的信用评级机构更换了审核官或者委任新审核官，也有信用评级机构借助外部专家来进行审核，还有信用评级机构取消了其评级委员会中一名股东的投票权来回应ESMA的担忧，以确保股东的商业利益不影响信用评级。第三，在评级发布方面，按照要求信用评级机构应当在评级发布前一个工作日通知受评实体或者发行主体来允许他们检查事实错误，然而ESMA发现一些小型信用评级机构允许这个检查过程持续数周。这个过程持续过久，会增加保密信息泄露的风险，同时还会增加发行主体干预信用评级机构决策的风险。在ESMA调研之后，有信用评级机构将评级决定与评级发布之间的时间间隔缩短到三个工作日。此外，在调研过程中ESMA还发现信用评级机构在记录保存、过程归档等方面存在缺陷，另外，ESMA还发现，信用评级机构并未在业务发展复杂性提升的情况下充分提升相关控制，还有信用评级机构未按照修订后的法规要求更新政策和程序。ESMA以书面的形式要求相关信用评级机构解决调研中发现的问题。
五、2015年：关注小型信用评级机构和市场新进入者的市场表现
在2015年ESMA的一份技术建议中，提到鼓励使用小型信用评级机构和市场新进入者的评级服务，同时2015年ESMA也关注到，一些小型信用评级机构和市场新进入者开始在一些国家的公司信用评级市场发挥影响力，其中有少数在一些欧盟成员国的结构融资和担保债券信用评级市场上建立市场地位。
六、2016年：关注小型信用评级机构业务运营中的风险
ESMA关注到小型信用评级机构为了增加收入而积极扩大覆盖范围或者进入新的市场。无论是扩大覆盖范围还是进入新的市场，都可能会带来风险，比如，向信用评级机构现有客户提供辅助服务可能会带来潜在的利益冲突，现有员工评级新的资产类别可能缺乏足够的经验，拓展新业务之后可能缺乏足够的内部控制。同时，ESMA还发现更多的小型信用评级机构对其评级方法做出修订，修订的驱动因素可能不同，ESMA会了解信用评级机构修订评级方法背后的逻辑，以保证相关修订符合法规要求，比如，对方法进行了适当的验证，没有任何的商业利益冲突等。另外，ESMA注意到一些小型信用评级机构的所有权和股东发生变化，还有合并以及一些其他战略举措。ESMA还发现战略决策在信用评级机构公司架构和治理架构变更中发挥重要作用，激进的商业战略促使ESMA加强监管，对于小型信用评级机构，要保证它们的发展计划有足够的分析资源、合规资源和内部审核资源相匹配，ESMA对信用评级机构的业务扩展进行监控，以保证信用评级机构始终维持有效的内部控制框架。2016年，ESMA持续监控小型信用评级机构的内部组织架构，并与核心股东及母公司进行沟通。ESMA认为并不存在一个通用的模型可以预防或者解决利益冲突问题，每家信用评级机构都建立了各自的组织安排，ESMA监控这些安排的有效性，小型信用评级机构的某些特征，可能增加其信用分析目标和商业目标混淆的风险。ESMA保持与小型信用评级机构的对话，提升其对相关法规的理解，以保证这些机构对组织安排做出调整来满足相关法规的要求，比如，内部控制职能要与核心高级管理层职位进行清晰、有效的分离。
七、2017年：小型信用评级机构风险评估
2017年，ESMA与小型信用评级机构展开了一系列的会谈来补充相关风险评估。对于重点风险领域，ESMA与信用评级机构的高级员工和管理层进行会谈。通过会谈，ESMA也向信用评级机构澄清了其对于法规核心条款的监管方式。同时，ESMA也注意到在2017年一些小型信用评级机构在评级数量上增长较快，有的机构将评级业务扩展到新的资产类别，ESMA对这些变化进行持续监控并在必要情况下采取措施。
八、2018年：就全球化运营的小型信用评级机构与其他监管主体保持沟通
2018年，ESMA关注到小型信用评级机构在公司信用评级和金融机构信用评级领域的评级数量增长，并对其趋势保持持续关注。对于全球化运营的小型信用评级机构，ESMA保持与其他监管主体的双边沟通。
九、2019年：小型信用评级机构实地调研
2019年，ESMA对小型信用评级机构开展实地调研，了解它们的运营情况，识别关键风险和挑战，确保小型信用评级机构遵守初始注册时的条件。在实地调研中，ESMA关注的重点是分析资源的分配、职责的有效分离、潜在利益冲突的监控。
十、总结
与大型信用评级机构相比，小型信用评级机构的主要特点在于资源相对有限，结合其特点，欧盟对于小型信用评级机构采取了有针对性的监管。一是合规职能、内部审核职能等职能的独立性要有保证。二是相关职能应具备充分的资源保障。三是关注机构发展动态，比如业务扩张等，以确保资源配置和控制机制等与业务发展相协调。四是关注对外部顾问或者外部专家的使用，确保外部顾问或外部专家的甄选和参与过程都满足相关要求。
法律声明：
本公众订阅号（微信号：中证鹏元评级）为中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称：中证鹏元）运营的唯一官方订阅号，市场有风险，投资需谨慎。在任何情况下，本订阅号所载信息或所表述的意见并不构成对任何人的投资建议，对任何因直接或间接使用本订阅号刊载的信息和内容或者据此进行投资所造成的一切后果或损失，中证鹏元不承担任何法律责任。
本订阅号所发布的原创报告所采用的数据均来自合规渠道，通过合理分析得出结论，结论不受其它任何第三方的授意、影响，特此声明。报告中观点仅是相关研究人员根据相关公开资料作出的分析和判断，并不代表公司观点。
本订阅号所发布的原创报告，可能因发布日后的各种因素变化而不再准确或失效，中证鹏元不承担更新不准确或过时的资料、意见及推测的义务，在对相关信息进行更新时亦不会另行通知。
本公众订阅号原创报告的版权归中证鹏元拥有，任何订阅人如预引用或转载相关内容，务必联络中证鹏元并获得许可，并必注明出处为中证鹏元，且不得对内容进行有悖原意的引用和删改。
本文首发于微信公众号： 中证鹏元评级。文章内容属作者个人观点，不代表和讯网立场。投资者据此操作，风险请自担。