文/新浪财经 许旻

　　随着重组方案的出炉，360离正式回归A股只有一步之遥。

　　今日下午，江南嘉捷召开重大资产重组媒体说明会。360公司创始人、董事长兼CEO周鸿祎、江南嘉捷董事长总经理金志峰等均出现在了现场。

　　再次以一袭红色POLO衫出场的周鸿祎，让人想起了江湖的戏称“红衣教主”，在周遭都是黑色西服的人群中格外显眼。做了充足准备的他，手持厚厚的资料，近20分钟低头读稿，以致一位拍摄的小伙伴庆幸说，终于拍到他抬头的照片了。

　　作为整场的焦点的周鸿祎，为何选择重组而非IPO、怎么做到利润承诺、估值是否合理、未来业务发展等等问题均向他抛去。

　　“红衣”回归之路

　　2011年3月31日，奇虎360在美国纽交所正式上市，五年多以后的2016年7月，奇虎360在纽约证交所摘牌，正式完成私有化退市。

　　私有化之后的360尝试过IPO排队——在完成股份制改造和更名为“三六零科技股份有限公司”之后，2017年3月23日，华泰联合证券与360签订首次公开发行并上市辅导协议，同月27日，中国证监会天津证监局官网显示， “三六零科技”正在接受IPO辅导。

　　不过，同年11月2日深夜23点50分，江南嘉捷公布了一系列重组公告，而交易对象是360公司。这也意味着其最终选择了借壳上市。

　　据公告披露，江南嘉捷全部资产作价18.72亿元，通过资产置换和现金转让方式置出；360公司的100%股权作为本次拟置入资产作价504.16亿元，与拟置出资产中的置换部分以等值置换方式抵消后，置换资产与置入资产差额部分由上市公司以发行股份方式向360公司全体股东处购买。

　　另外，周鸿祎控制了天津奇信志成科技有限公司（下称“奇信志成”）和天津众信股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“天津众信”）。本次交易完成后，周鸿祎直接持有江南嘉捷12.14%的股份，他通过奇信志成间接控制江南嘉捷48.74%的股份，通过天津众信间接控制其2.82%的股份，合计控制江南嘉捷63.70%股份，是实际控制人。

　　变道重组的理由

　　对于回归A股的选择，周鸿祎解释，360所在的行业很特殊，“从我们赚钱的角度来说，我们像其他互联网公司一样有广告业务、游戏业务，但我们获取客户的基础是安全业务。”

　　周鸿祎认为，他们已经成为了“网络安全国家队”，“事实上我们已经成为中国最大的网络安全公司，而且不仅在个人安全，在企业安全，在国家安全，这方面已经有很多的渗透，有很多国家重要敏感单位的网络也有360来提供保护，只要你网络安全企业做大了，都需要和国家利益保持一致。”

　　但看着360的回归路径，大都有这样的疑问，为何选择充足而非IPO？

　　对此，周鸿祎在本次重组说明会上首次给出了答案：“之所以选择重组，还是公司根据资本市场的发展和我们众多股东的意愿，综合各方面的考虑做出的战略性选择。”不过，他在说这个答案的时候却笑场了。

　　周鸿祎说，360将结合业务发展需要和中长期发展战略规划，凭借良好的资信，通过银行贷款等措施筹集现有业务快速发展急需的流动资金，同时不排除今后将通过发行新股、债券等方式来筹措资金，以满足360发展的需要。

　　而本次重组的另一方江南嘉捷，其董事长兼总经理金志峰表示，一直以来，江南嘉捷以电梯整机及零部件的生产制造和销售为主，但近些年的业绩下滑严重，希望借本次重大资产重组，注入盈利能力较强、发展前景广阔的互联网相关业务。

　　已完成近半业绩承诺

　　当然，业绩承诺、估值合理的问题，都被抛向了周鸿祎。

　　360在方案中预计2017、2018、2019年扣非后净利润不低于22、29、38亿元。公告却显示，360公司2014年、2015年、2016年及2017年1-6月净利分别为11.86亿元 、9.43亿元、 18.48亿元 、14.35亿元。

　　对此，周鸿祎称，今年上半年360收入53亿元，扣非后的净利润接近10亿元，大约45%，接近全年的一半，而根据互联网行业规律，下半年收入会比上半年高一点，所以今年有信心完成业绩承诺。

　　他还在会上提到了八项业务发展计划，包括提升360的研发能力、拓展安全业务涉及的领域、全面升级360的智能商业化生态体系、积极扩展国际化业务、建立360互动娱乐平台、加强人才引进培养和完善人力薪酬及晋升机制、扩大融资规模、收购兼并及对外扩张等。

　　此外，最值得注意的是，关于本次重组“泰康人寿是否涉嫌内幕交易”一说，对此，江南嘉捷董事会秘书邹克雷回应，泰康人寿自2003年持有公司的股份，其后一直根据市场情况对它的持股进行一些调整。另外，他还透露，今年中报和三季报的基金持仓并未发生变化。