麦趣尔停牌近半年复牌跌停收购手乐电商方案仍未确定

12月2日，停牌近半年的新疆知名食品品牌麦趣尔（002719.SZ）公告称，将于12月3日复牌。复牌后拟通过发行股份购买手乐电商40.63％股权事项仍将推进，由于本次交易方案尚未最终确定，购买标的资产范围可能会有所调整。

因高溢价收购电商平台、同时回购股份和补充流动资金，停牌“钉子户”麦趣尔多次被深交所“点名”。12月3日，麦趣尔复牌后遭投资者用脚投票，股价开盘跌停，报收13.81元。

6次延期回复问询

资料显示，此次并购标的手乐电商（835491.OC）是一家新三板公司，被称作“烘焙O2O第一股”。从时间来看，此次针对手乐电商的收购耗时已久。

6月14日，麦趣尔因筹划购买手乐电商部分股权而发布停牌公告。10月8日，发行股份购买资产的预案姗姗来迟。根据预案，麦趣尔拟作价1.34亿元收购手乐电商40.63%股权，增值率高达616.22%。

麦趣尔溢价6倍收购的手乐电商，业绩表现并不稳定。2017年与2018年上半年，手乐电商分别实现净利润1122.69万元、1003.73万元。尽管近两年业绩表现良好，但在2013-2016年，手乐电商的净利润连续亏损，此前曾因净资产为负被“ST”，今年4月底，手乐电商才被撤销风险提示。数据显示，连亏4年的手乐电商五年累计亏损8395万元。

由于麦趣尔在筹划发行股份购买期间两次变更独立财务顾问，并购标的估值、业绩承诺以及2017年业绩大幅增长的合理性等问题，深交所针对上述问题连抛17问。但麦趣尔的问询函回复却屡次“难产”，截至12月3日复牌，麦趣尔已经6次发布公告，延期回复深交所的问询。

烘焙业务下滑

麦趣尔收购手乐电商一波三折，此前麦趣尔对烘焙业务的布局也不如人意。

麦趣尔作为新疆乳制品和烘焙行业巨头，2014年登陆深交所。如今，麦趣尔立足食品行业中高端领域，以乳制品、烘焙食品制造、分销及烘焙连锁门店为核心业态。截至2018年上半年，麦趣尔的乳制品业务与烘焙食品业务分别占营收比例为50.31％、42.94％。

但早在上市之初，麦趣尔主要以乳制品发家。2014年，麦趣尔乳制品业务占营收比例为65.12％，烘焙食品业务占营收比例为17.21％。

如今麦趣尔已形成乳制品和烘焙食品双主业，主要系近年来公司在烘焙业务上布局频繁。

2015年，麦趣尔以2.98亿元收购浙江新美心食品工业有限公司（下称“浙江新美心”）加码烘焙业务，此次收购给麦趣尔新增了1.32亿元商誉。2015年，浙江新美心并表后实现净利润1654.15万元，占当期麦趣尔净利润的23.22％。然而好景不长，此后浙江新美心净利润一路跳水，2018年上半年，浙江新美心亏损737.78万元。

2017年12月，麦趣尔又拟作价2.19亿元收收购山东烘焙品牌青岛丹香51%股权。青岛丹香承诺在2017年至2020年的4年中，公司净利润将分别不低于2200万元、3680万元、4050万元、4500万元。此次高业绩承诺也遭到了质疑，2017年上半年，青岛丹香的净利润只有331.39万元。

然而麦趣尔高溢价收购青岛丹香，却迟迟未将该公司并表，2017年与2018年中报，麦趣尔均未披露青岛丹香的业绩情况。对此，麦趣尔表示，由于相关经营计划、投资方案及利润分配方案事项上拥有的表决权不足以使其有能力主导青岛丹香的相关活动，不符合控制的含义，故麦趣尔股份未将青岛丹香纳入2018年半年度财务报告合并范围。

值得注意的是，屡屡加码烘焙业务的麦趣尔，其烘焙业务收入在不断下滑。今年上半年，麦趣尔的烘焙食品业务实现营收1.27亿，同比下滑3.14%，占总营收的比重由上年同期的50.18%下降至42.94%。